Com. 3 juin 2026, n°24-19.612
Une clause résolutoire est-elle nulle si elle ne liste pas, une par une, les obligations dont le manquement entraîne la résiliation du bail ?
La Cour de cassation vient de répondre clairement à cette question. Dans un arrêt du 3 juin 2026, la chambre commerciale précise l’interprétation de l’article 1225 du Code civil. Cette décision intéresse directement les bailleurs et les preneurs de baux commerciaux.
Nous vous expliquons cette solution et ses conséquences pratiques.
1. Rappel : qu’est-ce qu’une clause résolutoire ?
La clause résolutoire est une clause insérée dans un contrat, notamment un bail commercial. Elle permet au bailleur d’obtenir la résiliation du bail de plein droit, sans intervention du juge, en cas de manquement du preneur à une obligation contractuelle.
Exemples classiques de manquements visés :
- non-paiement du loyer
- défaut d’assurance
- non-respect de la destination des lieux
L’article 1225 du Code civil, issu de la réforme de 2016, impose une condition de validité : la clause doit préciser les engagements dont l’inexécution entraîne la résolution.
La question posée à la Cour de cassation était la suivante : cette exigence de précision impose-t-elle une énumération détaillée de chaque obligation ?
2. La solution de la Cour de cassation
Réponse : non.
La Cour de cassation juge que la clause résolutoire est valable même si elle ne détaille pas chaque obligation. Il suffit qu’elle renvoie de manière claire aux obligations prévues au contrat.
Elle valide ainsi la formule suivante :
« Toute inexécution de l’une quelconque des obligations prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci. »
Condition posée par la Cour : les obligations concernées doivent pouvoir être identifiées de manière claire et non équivoque par le débiteur.
3. Le raisonnement juridique de la Cour
La Cour de cassation s’appuie sur trois arguments.
Premier argument : la continuité avec la jurisprudence antérieure à 2016
Avant la réforme du droit des contrats, la jurisprudence exigeait déjà que :
- la clause résolutoire soit expressément prévue au contrat
- elle exprime sans équivoque la volonté des parties de résilier de plein droit
- elle vise une obligation expressément stipulée au contrat
Cette jurisprudence n’imposait pas une énumération. Elle exigeait seulement une identification claire des obligations concernées.
Deuxième argument : l’absence de volonté du législateur de changer le droit
La Cour vérifie les travaux préparatoires de l’ordonnance du 10 février 2016 et les débats parlementaires de la loi de ratification du 20 avril 2018. Aucun élément ne montre une volonté de durcir les conditions de validité des clauses résolutoires.
Troisième argument : la finalité du texte
L’exigence de précision de l’article 1225 a un seul objectif : permettre au débiteur d’identifier clairement les engagements visés. Une formule générale, si elle renvoie à des obligations elles-mêmes précises dans le contrat, remplit cet objectif.
4. Ce que la Cour de cassation censure
Dans cette affaire, la cour d’appel avait annulé une clause résolutoire visant « une obligation importante » ou « substantielle ». Elle avait jugé ces termes imprécis.
La Cour de cassation censure ce raisonnement pour un motif de méthode.
Les juges du fond se sont arrêtés à un constat insuffisant : l’absence d’énumération des obligations. Ils auraient dû rechercher si ces obligations, malgré l’absence de liste, pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque.
La méthode d’analyse est donc en cause, pas nécessairement la solution finale.
5. Conséquences pratiques pour les baux commerciaux
Pour les bailleurs
Vous pouvez rédiger une clause résolutoire générale, renvoyant à « toute inexécution des obligations du bail ». Cette clause est valable, à condition que les obligations du bail soient elles-mêmes rédigées avec précision.
Point de vigilance : une clause résolutoire générale ne sécurise rien si les obligations sous-jacentes sont vagues. La rigueur doit se trouver dans la rédaction de l’ensemble du contrat, pas seulement dans la clause résolutoire.
Pour les preneurs
Vous pouvez contester une clause résolutoire uniquement si les obligations visées sont réellement floues ou équivoques. L’absence de liste ne suffit plus, à elle seule, à justifier une nullité.
Pour les praticiens
Cet arrêt invite à un contrôle en deux temps :
- la clause résolutoire renvoie-t-elle aux obligations du contrat ?
- ces obligations sont-elles identifiables de manière claire et non équivoque ?
6. Notre recommandation
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Cet arrêt confirme une réalité que nous rencontrons souvent en contentieux : la rédaction précise des obligations contractuelles reste la meilleure protection, bien plus qu’une clause résolutoire mal calibrée.
Nos conseils opérationnels :
- rédigez chaque obligation du bail avec un langage précis et vérifiable
- évitez les formules vagues comme « obligation substantielle » sans autre précision
- faites relire votre clause résolutoire par un avocat avant la signature du bail
- en cas de contentieux, faites vérifier la validité de la clause avant d’engager une procédure de résiliation
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