Com., 4 mars 2026, n° 24-20.815
La distinction entre vente judiciaire et vente volontaire n’est pas qu’une querelle de catégories.
Elle détermine les droits des tiers, les recours disponibles et les règles applicables à la vente elle-même.
Dans un arrêt publié au Bulletin le 4 mars 2026, la Chambre commerciale de la Cour de cassation tranche la question avec clarté : la vente aux enchères publiques de biens mobiliers appartenant à un débiteur en redressement judiciaire, même autorisée par le juge-commissaire, reste une vente volontaire.
Le cadre légal
L’article L. 622-7 du Code de commerce soumet à l’autorisation du juge-commissaire certains actes de disposition accomplis par le débiteur pendant la période d’observation.
Parmi ces actes : la vente aux enchères publiques de biens mobiliers.
L’article 29 de la loi n° 2000-642 du 10 juillet 2000, dans sa rédaction applicable aux faits, régissait pour sa part les conditions dans lesquelles les ventes volontaires de meubles aux enchères publiques pouvaient être organisées.
La question posée à la Cour de cassation était simple : l’autorisation du juge-commissaire transforme-t-elle cette vente en vente judiciaire ?
Les faits
Un débiteur en redressement judiciaire obtient de son juge-commissaire l’autorisation de vendre des actifs mobiliers aux enchères publiques.
Le juge-commissaire désigne à cette fin un commissaire-priseur judiciaire.
Un autre commissaire-priseur conteste cette ordonnance. Il se considère lésé par la désignation et exerce le recours prévu à l’article R. 621-21 du Code de commerce.
Ce recours est réservé aux personnes dont les droits ou obligations sont affectés par la décision du juge-commissaire.
La question est donc la suivante : l’ordonnance ayant autorisé la vente affectait-elle les droits de ce tiers, de nature à lui ouvrir un recours ?
La solution de la Cour de cassation
La Cour de cassation valide le raisonnement de la cour d’appel en deux temps.
Premier temps. La vente aux enchères autorisée par le juge-commissaire en application de l’article L. 622-7 du Code de commerce est une vente volontaire, non une vente judiciaire prescrite par décision de justice.
Second temps. L’ordonnance du juge-commissaire ayant autorisé cette vente n’affecte pas les droits et obligations du commissaire-priseur concurrent. Son recours est irrecevable.
La solution est logique. Le juge-commissaire n’a pas ordonné la vente : il l’a autorisée. L’initiative reste celle du débiteur. La nature volontaire de l’acte est préservée.
Ce que cet arrêt enseigne
1. L’autorisation n’est pas une prescription
Le juge-commissaire intervient pour contrôler et encadrer les actes importants du débiteur pendant la période d’observation. Cette intervention ne modifie pas la nature juridique de l’acte.
Autoriser n’est pas ordonner.
La vente reste initiée par le débiteur. Elle reste volontaire, même si elle ne peut pas avoir lieu sans l’accord du juge.
2. Le recours contre les ordonnances du juge-commissaire est conditionné
L’article R. 621-21 du Code de commerce ouvre un recours contre les ordonnances du juge-commissaire. Ce recours n’est pas ouvert à tous.
Il suppose que l’ordonnance affecte directement les droits ou obligations du requérant.
Lorsque l’ordonnance se borne à autoriser un acte de disposition du débiteur, un tiers qui n’est pas partie à cet acte et dont les droits ne sont pas directement touchés ne peut pas former ce recours.
3. Une distinction qui a des conséquences pratiques
La qualification de vente volontaire emporte des conséquences concrètes :
- les règles applicables à la vente sont celles des ventes volontaires aux enchères publiques, non celles des ventes judiciaires ;
- le choix de l’opérateur de vente relève en principe du débiteur et de l’administrateur judiciaire, sous le contrôle du juge-commissaire ;
- les tiers qui n’ont pas de droits directement affectés par la décision d’autorisation ne peuvent pas en contester le contenu par la voie de l’article R. 621-21.
Intérêt pour les praticiens
Cet arrêt intéresse plusieurs acteurs.
Les débiteurs et leurs conseils doivent savoir que l’autorisation du juge-commissaire ne modifie pas la nature de la vente envisagée. Elle en conditionne la régularité, elle n’en change pas la qualification.
Les créanciers et tiers qui souhaitent contester une ordonnance du juge-commissaire doivent démontrer que cette ordonnance affecte directement leurs droits. Une simple désapprobation de la décision prise ou de la désignation opérée ne suffit pas à ouvrir le recours.
Les opérateurs de vente doivent intégrer que leur désignation par le juge-commissaire dans le cadre d’une vente volontaire ne les place pas dans la même situation que lors d’une vente judiciaire.
Conclusion
La Cour de cassation confirme une distinction fondamentale : autoriser n’est pas ordonner.
La vente aux enchères publiques de biens mobiliers d’un débiteur en redressement judiciaire, même subordonnée à l’accord du juge-commissaire, demeure une vente volontaire.
Cette qualification n’est pas neutre. Elle détermine les règles applicables à la vente et ferme le recours à ceux qui ne peuvent pas justifier d’une atteinte directe à leurs droits.
En droit des entreprises en difficulté, la précision des qualifications conditionne l’efficacité des stratégies contentieuses. Cet arrêt en est une illustration supplémentaire.
Article rédigé par Alex YOUSFI avocat fondateur — BYB Partners Avocats, Lille – Convention de mise en commun de moyens à Lille
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