Cour de cassation, 3e civile 12 février 2026, n°24-10.579
Ce qu’il faut retenir
La Cour de cassation vient de rendre une décision importante en droit des baux commerciaux.
Elle rappelle une règle stricte : la mauvaise foi du bailleur ne suspend ni n’interrompt la prescription biennale de l’action en paiement de l’indemnité d’éviction.
Cette décision mérite une attention particulière. Elle illustre un piège redoutable pour les locataires commerciaux qui attendent, parfois trop longtemps, de connaître le montant de leur indemnité.
Le contexte factuel
Un bailleur délivre un congé avec refus de renouvellement et offre d’indemnité d’éviction, à effet au 31 mars 2019.
Le 4 novembre 2019, il adresse un courrier au locataire. Il lui demande des documents pour chiffrer l’indemnité d’éviction. Il lui rappelle son droit au maintien dans les lieux jusqu’au versement de cette indemnité. Il évoque la possibilité d’une expertise judiciaire à défaut de transmission des pièces.
Le locataire attend. Il ne saisit pas le tribunal dans le délai de deux ans prévu par l’article L. 145-9 du Code de commerce.
Le bailleur se retourne ensuite contre lui et demande son expulsion en référé, en invoquant la prescription biennale.
La position de la Cour d’appel d’Aix-en-Provence
La cour d’appel refuse d’ordonner l’expulsion.
Elle retient plusieurs arguments :
- Le bailleur avait reconnu le droit à indemnité d’éviction du preneur.
- Il avait lui-même rappelé au locataire son droit au maintien dans les lieux jusqu’au versement.
- Il s’était engagé à procéder par expertise judiciaire.
- Son attitude ultérieure, consistant à invoquer la prescription, était empreinte de mauvaise foi.
La cour en déduit que le maintien dans les lieux ne peut pas être qualifié d’occupation sans droit ni titre.
La réponse de la Cour de cassation
La Cour de cassation casse cet arrêt sans ambiguïté.
Elle pose deux principes clairs :
Premier principe. La mauvaise foi du bailleur n’est pas une cause d’interruption ou de suspension de la prescription biennale. Ce délai court à compter de la date d’effet du congé, même lorsque ce congé est délivré avec offre d’indemnité d’éviction.
Second principe. Le locataire qui est prescrit dans son action en fixation de l’indemnité d’éviction est, de plein droit, occupant sans droit ni titre à compter de cette date de prescription.
La solution est limpide : le délai de deux ans est d’ordre public. Il s’applique quelles que soient les circonstances.
Pourquoi cette décision est importante
Elle révèle un danger concret pour les locataires commerciaux.
Lorsqu’un bailleur délivre un congé avec offre d’indemnité d’éviction, il arrive fréquemment que des négociations s’engagent sur le montant. Des échanges de courriers, des demandes de documents, des discussions amiables.
Le locataire peut alors croire, légitimement, qu’il n’a pas à saisir le tribunal. Que tout se règlera à l’amiable. Que le bailleur ne peut pas se retourner contre lui alors qu’il est lui-même à l’origine des discussions.
La Cour de cassation répond : peu importe. Le délai court. Et quand il est expiré, le locataire perd son droit au maintien dans les lieux.
Les textes applicables
- Article L. 145-9 du Code de commerce : le preneur qui entend demander le paiement d’une indemnité d’éviction doit saisir le tribunal avant l’expiration d’un délai de deux ans à compter de la date pour laquelle le congé a été donné.
- Article L. 145-28 du Code de commerce : le locataire prescrit dans son action en paiement d’une indemnité d’éviction perd son droit au maintien dans les lieux.
- Article L. 145-60 du Code de commerce : prescription biennale des actions nées du bail commercial.
- Article 835 alinéa 1er du Code de procédure civile : pouvoir du juge des référés de faire cesser un trouble manifestement illicite.
Les causes légales d’interruption et de suspension
La mauvaise foi du bailleur n’en fait pas partie.
Les causes d’interruption classiques sont celles prévues par le Code civil : acte de saisine du juge, acte d’exécution forcée, reconnaissance de droit par le débiteur.
Les causes de suspension sont également limitativement prévues par la loi.
Un comportement déloyal du bailleur, aussi caractérisé soit-il, ne figure pas dans cette liste.
Ce que cela change dans la pratique
Pour le locataire commercial, la vigilance est absolue.
Dès la réception d’un congé avec refus de renouvellement, il faut :
- Identifier immédiatement la date d’effet du congé.
- Calculer la date d’expiration du délai biennal.
- Anticiper la saisine du tribunal, même si des négociations amiables sont en cours.
- Ne jamais laisser les discussions amiables endormir la vigilance procédurale.
La saisine du tribunal n’interdit pas de continuer à négocier. Elle préserve les droits. C’est une garantie, pas une déclaration de guerre.
Pour le bailleur, cette décision rappelle que la prescription biennale est un outil juridique puissant. Elle peut être acquise même en cas de comportement discutable de sa part.
Notre analyse
Cette décision illustre parfaitement pourquoi l’accompagnement juridique dès la réception d’un congé commercial est indispensable.
Le droit des baux commerciaux est un droit technique. Les délais sont courts. Les conséquences d’une erreur sont définitives.
Chez BYB Partners Avocats, nous intervenons en conseil et en contentieux sur l’ensemble des problématiques de baux commerciaux : congé, renouvellement, fixation du loyer, indemnité d’éviction, expulsion. À Lille et dans toute la région Hauts-de-France.
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Article rédigé par Louis BERTRAND avocat fondateur — BYB Partners Avocats, Lille – Convention de mise en commun de moyens à Lille
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