Baux commerciaux : un local non immatriculé peut bénéficier du statut dès lors qu’il forme un ensemble d’exploitation avec un local principal

Civ. 3e, 19 mars 2026, n° 24-16.581

La question posée

Un locataire exploite son commerce dans deux locaux distincts, régis par deux baux distincts. Il est immatriculé au registre du commerce et des sociétés uniquement pour l’un d’eux. Le second local ne fait l’objet d’aucune immatriculation spécifique.

Le bailleur peut-il refuser le renouvellement du bail portant sur ce second local, sans indemnité d’éviction, en invoquant ce défaut d’immatriculation ?

La Cour de cassation répond par la négative. Sa décision mérite attention.

Le rappel du principe : l’immatriculation, condition d’accès au statut

L’article L. 145-1 du Code de commerce subordonne le bénéfice du statut des baux commerciaux à une condition essentielle : le locataire doit être immatriculé au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers.

Cette condition s’apprécie au jour de la délivrance du congé, puis au jour où le juge statue.

Son absence expose le locataire à une éviction sans indemnité. C’est une règle d’ordre public, appliquée strictement.

L’exception : le local accessoire formant un ensemble d’exploitation

La jurisprudence a depuis longtemps admis une exception à cette règle.

Lorsqu’un local, pris à bail distinct, forme avec le local principal un ensemble d’exploitation unique et indivisible, il bénéficie du statut des baux commerciaux sans qu’une immatriculation distincte soit nécessaire.

La Cour de cassation le confirme dans cet arrêt du 19 mars 2026 :

« Le local qui forme un ensemble avec le local principal d’exploitation immatriculé au registre du commerce et des sociétés ne nécessite pas une immatriculation distincte pour bénéficier du statut des baux commerciaux. »

Le raisonnement est cohérent. Si les deux locaux ne forment qu’une seule entité économique, l’immatriculation attachée à l’un couvre nécessairement l’autre.

Le faisceau d’indices retenu par les juges

Ce qui rend cet arrêt particulièrement utile en pratique, c’est la méthode retenue.

La Cour d’appel avait caractérisé l’unité d’exploitation à partir d’un faisceau d’indices concordants, que la Cour de cassation valide expressément :

• Aucune barrière physique ne séparait les deux locaux, malgré deux entrées distinctes
• La clientèle circulait librement d’un local à l’autre
• Le droit d’étalage s’étendait devant les deux locaux, sous un store-banne commun et unique
• Les conditions matérielles d’exploitation étaient identiques : présentoirs, rayonnages, prix affichés, accès libre à la clientèle
• Aucune comptabilité analytique distincte n’était tenue pour chacun des locaux
• L’activité mentionnée dans l’immatriculation du local principal — « parfumerie et articles de Paris et tous produits non réglementés » — englobait l’activité effectivement exercée dans les deux locaux

Ces éléments, pris ensemble, caractérisaient une unité d’exploitation indivisible. La Cour de cassation approuve la déduction.

Ce que cela change concrètement

Pour le locataire, cet arrêt est une protection importante. Il évite qu’un bailleur utilise une technicité registrale pour écarter le statut sur un local accessoire et obtenir une éviction sans indemnité.

Mais cette protection n’est pas automatique. Elle suppose de pouvoir démontrer, par des éléments concrets et vérifiables, que les deux locaux forment bien une unité.

Pour le bailleur, le congé sans offre de renouvellement ni indemnité d’éviction reste possible. Mais il doit être fondé sur des éléments solides. Si les deux locaux forment un ensemble d’exploitation, la stratégie sera vouée à l’échec.

En pratique, les points de vigilance sont les suivants :

• Tenir une documentation précise de l’exploitation (plans, photographies, comptabilité consolidée)
• Veiller à la cohérence entre l’objet de l’immatriculation et les activités réellement exercées dans l’ensemble des locaux
• Anticiper les congés en analysant, local par local, la situation réelle d’exploitation

Notre analyse

Cet arrêt s’inscrit dans une jurisprudence constante, mais il en précise utilement le contenu.

La Cour de cassation ne se contente pas de rappeler le principe. Elle valide une méthode d’appréciation fondée sur des indices matériels objectifs, cumulatifs et cohérents entre eux.

C’est une décision équilibrée. Elle protège le locataire de bonne foi contre un formalisme excessif. Elle maintient néanmoins l’exigence d’une démonstration sérieuse de l’unité d’exploitation.

Chez BYB Partners Avocats, nous accompagnons bailleurs et locataires dans l’anticipation et la gestion de ces situations. La rédaction du bail, le suivi de l’immatriculation, la préparation au renouvellement : chaque étape compte.