Com., 11 mars 2026, n°24-21.457
L’essentiel
Un tiers peut engager la responsabilité d’un commissaire aux comptes, même sans lui avoir confié de mandat.
C’est ce que vient de juger la chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt publié au bulletin, rendu le 11 mars 2025 sur pourvoi n° 24-21.457.
Le contexte
Deux sociétés appartenant à un groupe subissent un préjudice.
Elles mettent en cause un commissaire aux comptes. Ce commissaire aux comptes n’a pas été missionné par elles, mais par d’autres sociétés du même groupe.
La cour d’appel déclare leur action irrecevable. Motif retenu : l’absence de mandat entre les demanderesses et le commissaire aux comptes.
La question posée
Un tiers — c’est-à-dire une personne n’ayant pas confié de mandat au commissaire aux comptes — peut-il agir en responsabilité contre lui ?
La réponse de la Cour de cassation
Oui. Et la Cour est claire.
Elle vise deux textes :
- L’article 31 du Code de procédure civile : l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention.
- L’article L. 821-37 du Code de commerce (anciennement L. 822-17) : les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l’égard de la personne ou de l’entité que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences commises dans l’exercice de leurs fonctions.
La combinaison de ces deux textes est sans ambiguïté.
Un tiers peut agir sur le fondement de la responsabilité délictuelle pour obtenir la réparation de son préjudice personnel, dès lors que ce préjudice résulte d’une faute ou d’une négligence du commissaire aux comptes dans l’exercice de ses fonctions.
La cour d’appel a violé ces textes en exigeant l’existence d’un mandat. L’arrêt est cassé.
Ce que cet arrêt change concrètement
Avant cet arrêt, certaines juridictions du fond conditionnaient la recevabilité de l’action à l’existence d’un lien contractuel avec le commissaire aux comptes.
Cette exigence est désormais expressément écartée par la Cour de cassation.
Ce qui compte, c’est le préjudice personnel et son lien avec la faute du commissaire aux comptes. Pas le mandat.
Cela ouvre des perspectives concrètes dans plusieurs situations :
- Au sein d’un groupe de sociétés : une filiale peut agir contre le commissaire aux comptes d’une société sœur ou mère, si ses fautes ont causé un préjudice direct à cette filiale.
- Pour les associés ou actionnaires : sous réserve de démontrer un préjudice personnel distinct du préjudice social.
- Pour tout tiers ayant subi un préjudice direct en raison de certifications inexactes ou de manquements aux obligations de révélation ou d’alerte.
Les conditions à réunir
L’arrêt ne crée pas une action générale et illimitée. Trois conditions restent indispensables :
- Une faute ou une négligence du commissaire aux comptes dans l’exercice de ses fonctions.
- Un préjudice personnel du tiers demandeur.
- Un lien de causalité entre la faute et le préjudice.
La charge de la preuve repose sur le demandeur. L’action est soumise aux règles de la responsabilité délictuelle.
Notre analyse
Cet arrêt est important à plusieurs titres.
D’abord, il clarifie le droit positif sur une question qui divisait les juridictions du fond.
Ensuite, il renforce le rôle de la certification légale des comptes. Si les comptes certifiés servent de référence pour des tiers — partenaires, créanciers, investisseurs, autres sociétés du groupe — il est cohérent que ces tiers puissent se retourner contre le commissaire aux comptes en cas de faute ayant causé un préjudice direct.
Enfin, il rappelle que la mission du commissaire aux comptes est une mission d’intérêt général, dont la portée dépasse la seule relation contractuelle avec la société auditée.
Publication au bulletin
Cet arrêt est publié au bulletin de la Cour de cassation. Ce n’est pas anodin. Cela signifie qu’il a vocation à faire jurisprudence et à guider les juridictions du fond.
Article rédigé par Louis BERTRAND avocat fondateur — BYB Partners Avocats, Lille – Convention de mise en commun de moyens à Lille
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