3e Civ., 5 mars 2026, n° 24-11.525
Le droit de préférence du locataire commercial, prévu par l’article L. 145‑46‑1 du code de commerce, continue de faire l’objet de précisions jurisprudentielles.
Dans une décision récente, la Cour de cassation rappelle les limites de l’exception familiale à ce droit de préférence.
Rappel du principe : l’obligation d’information du locataire
L’article L. 145‑46‑1 du code de commerce prévoit que lorsque le propriétaire d’un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui‑ci, il doit en informer le locataire.
Cette information doit être réalisée :
- par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ;
- ou par remise en main propre contre récépissé ou émargement.
La notification vaut offre de vente au profit du locataire.
Si le bailleur décide finalement de vendre le bien à un prix ou à des conditions plus avantageuses pour l’acquéreur, ces nouvelles conditions doivent également être notifiées au locataire. À défaut, la vente encourt la nullité.
L’exception familiale prévue par le texte
Le droit de préférence ne s’applique pas lorsque le local est cédé :
- au conjoint du bailleur ;
- à un ascendant du bailleur ou de son conjoint ;
- à un descendant du bailleur ou de son conjoint.
Dans ces hypothèses, le bailleur peut vendre le bien sans notifier préalablement une offre de vente au locataire.
La question posée à la Cour de cassation
La difficulté portait sur l’hypothèse suivante : le bailleur vend le local à une société civile immobilière (SCI) constituée entre membres d’une même famille.
Peut‑on considérer qu’il s’agit d’une cession à un membre de la famille au sens de l’article L. 145‑46‑1 du code de commerce ?
La Cour de cassation répond par la négative.
Elle juge qu’une vente consentie au profit d’une société civile immobilière ne constitue pas une cession au conjoint, à un ascendant ou à un descendant du bailleur.
Cette solution vaut même lorsque la SCI est composée exclusivement de parents ou d’alliés.
La raison est simple : la société civile immobilière dispose d’une personnalité juridique distincte de celle de ses associés. L’acquéreur n’est donc pas un membre de la famille, mais une personne morale.
Conséquences pratiques
Cette décision appelle une vigilance particulière pour les bailleurs.
La vente d’un local commercial à une SCI familiale ne permet pas d’écarter le droit de préférence du locataire. Dans une telle hypothèse, le bailleur doit respecter la procédure prévue par l’article L. 145‑46‑1 du code de commerce.
À défaut de notification régulière au locataire, la vente encourt la nullité.
Cette décision illustre une nouvelle fois l’attention portée par la Cour de cassation à la protection du locataire commercial et à l’application stricte des exceptions au droit de préférence.
Dans les opérations de cession d’immeubles loués à usage commercial, une analyse juridique préalable demeure essentielle afin de sécuriser la vente.
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