3e civ., 5 mars 2026, n° 24‑15.820
La Cour de cassation apporte une précision importante sur l’articulation entre clause résolutoire et exception d’inexécution en matière de bail commercial.
Rappel du mécanisme de la clause résolutoire
En matière de bail commercial, la clause résolutoire permet au bailleur d’obtenir la résiliation du bail en cas de manquement du locataire, notamment en cas de non‑paiement des loyers.
Conformément à l’article L. 145‑41 du Code de commerce, la clause résolutoire ne produit effet qu’un mois après la délivrance d’un commandement de payer demeuré infructueux.
Pendant ce délai d’un mois, le locataire peut :
- soit régler les sommes réclamées ;
- soit saisir le juge pour solliciter des délais de paiement sur le fondement de l’article 1343‑5 du code civil ;
- soit contester le commandement de payer et ses causes.
À défaut, la clause résolutoire est en principe acquise.
L’exception d’inexécution invoquée par le locataire
Cependant, le locataire peut se prévaloir de l’exception d’inexécution.
Ce mécanisme, issu de l’article 1219 du Code civil, permet à une partie de refuser d’exécuter son obligation lorsque son cocontractant n’exécute pas la sienne.
En matière de bail, le bailleur est notamment tenu :
- de délivrer le local loué,
- de l’entretenir en état de servir à l’usage prévu,
- et d’assurer au locataire une jouissance paisible.
La Cour de cassation avait déjà jugé que le locataire peut refuser de payer les loyers lorsque les locaux sont impropres à leur destination en raison d’un manquement du bailleur, sans avoir à délivrer de mise en demeure préalable (3e Civ., 18 septembre 2025, n° 23‑24.005).
La position de la cour d’appel
Dans l’affaire jugée le 5 mars 2026, la locataire invoquait l’existence de nombreux désordres imputables au bailleur, rendant l’immeuble impropre à sa destination.
La cour d’appel avait pourtant :
- constaté l’acquisition de la clause résolutoire,
- condamné la locataire au paiement des loyers,
- au motif que celle‑ci n’avait ni payé ni saisi le juge dans le délai d’un mois suivant le commandement de payer.
Selon les juges du fond, une fois la clause résolutoire acquise, l’exception d’inexécution devenait inefficace.
La censure de la Cour de cassation
Elle estime que lorsqu’un locataire invoque une exception d’inexécution pour contester le paiement des loyers visés dans un commandement, le juge doit en vérifier le bien‑fondé.
Peu importe que le locataire :
- n’ait pas réglé les loyers dans le délai d’un mois ;
- et n’ait pas sollicité de délais de paiement dans ce même délai.
En d’autres termes, le juge ne peut pas se borner à constater l’acquisition automatique de la clause résolutoire. Il doit d’abord examiner si le locataire était légitimement fondé à suspendre le paiement des loyers en raison d’un manquement du bailleur.
Enseignements pratiques
Cet arrêt rappelle plusieurs points essentiels :
- L’exception d’inexécution demeure un moyen de défense substantiel pour le locataire, mais doit être mise en œuvre dans des conditions posées par le Code civil.
- La mise en œuvre de la clause résolutoire n’éteint pas automatiquement le débat sur les obligations du bailleur.
- Le juge doit examiner concrètement les manquements invoqués avant de constater la résiliation du bail.
Pour les bailleurs comme pour les locataires, cette décision souligne l’importance d’une analyse précise des obligations respectives des parties avant toute procédure fondée sur la clause résolutoire.
Vous êtes confronté à cette situation ?
Bailleurs comme locataires peuvent se trouver confrontés à ce type de difficulté : commandement de payer, désordres dans les locaux, suspension du paiement des loyers ou contestation de la clause résolutoire.
Dans ces situations, une analyse juridique précise du bail, des obligations des parties et de la procédure engagée est essentielle.
Si vous êtes confronté à une telle situation, il est recommandé de vous faire accompagner rapidement afin d’évaluer les moyens d’action ou de défense.
BYB PARTNERS se tient à votre disposition pour analyser votre situation et vous assister dans la gestion ou le contentieux de votre bail commercial.
